有关股权转让原创答疑两则

说明：言税在小颖言税三个公众号中的分工为“语音、视频首发”，由于目前主要精力在制作会计准则思维导图（详见公众号：图解税收），因此我本人的原创文章近期不附加语音讲解，但会不定期以分享视频或课件等形式实现这一功能。下文由小颖言税原创（暂不附音频）。

一、我公司拟转让非上市公司股权，请问需要缴纳哪些税？

答：（一）增值税：不缴纳增值税

（三）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称条例）第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”，条例附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”，条例第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。又根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”因此，你公司应按照股权转让所立书据上的金额计算缴纳印花税。同时你公司纳税义务发生时如果是增值税小规模纳税人，可以按照《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及本省规定享受印花税减半优惠。

二、我公司2019年投资1000万元成立全资子公司（均为居民企业），子公司2020年将实现的100万元的未分配利润和盈余公积转增股本。假设我公司2021年将持有的子公司全部股权对外转让，请问股权转让时的转让成本的计税基础为1000万还是1100万？为什么？

答：你公司未分配利润或盈余公积转增股本时，相当于是先分配给股东，股东再投资，因此股权转让时的转让成本计税基础是1100万元。

为什么计税基础不是1000万呢？

（一）不属于未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号 ，以下简称79号文）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。由于这100万元的留存收益已分配，因此不属于不得扣除情形。

（二）不属于股权(票)溢价所形成的资本公积

股权（票）溢价的形成举例：

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